LANSING, Mich., 1 Eylül 2022 — Neogen Corporation (NASDAQ: NEOG) bugün, kapsamlı bir ürün yelpazesi ile gıda güvenliği sektöründe yenilikçi bir lider yaratmak için 3M'in Gıda Güvenliği işiyle daha önce duyurulan birleşmeyi tamamladığını duyurdu. Grubun uzun vadeli büyüme fırsatlarına stratejik odaklanmsına yönelik ilk işlem 14 Aralık 2021'de duyuruldu.

Neogen ve 3M'in Gıda Güvenliği işinin birleşimi, sürdürülebilirlik, gıda güvenliği ve tedarik zinciri bütünlüğündeki güçlü büyüme trendlerinden yararlanmak için gelişmiş bir coğrafi ayak izi, yenilikçi ürün teklifleri, dijitalleştirme yetenekleri ve finansal esnekliğe sahip lider bir yenilikçi yaratıyor.

Anlaşma şartlarının bir parçası olarak, kapanıştan kısa bir süre sonra Neogen'in Yönetim Kurulu'na iki ek Direktör atanacak ve Neogen'in Yönetim Kurulu toplam 10 üyeye çıkarılacak.

“Eski 3M Gıda Güvenliği ekibine Neogen ailesine hoş geldiniz diyoruz ve gıda ve hayvan güvenliğine yönelik çözümlerin geliştirilmesinde lider bir şirket olma ortak odağıyla iki kuruluşu bir araya getirmekten heyecan duyuyoruz. Neogen'in Başkanı ve CEO'su John Adent, birlikte, Neogen'i yenilikçi bir küresel endüstri lideri olarak konumlandırarak gıda güvenliği ve dijitalleşmenin ön saflarında olacağız" dedi.

3M'in eski Gıda Güvenliği işi, gıda güvenliği test çözümlerinin lider sağlayıcısıdır. Gıda ve içecek sektöründeki birden fazla sektörü destekleyen, üreticilerin tüketicileri gıda kaynaklı hastalıklardan korumalarına ve önlemelerine yardımcı olan geniş bir gıda güvenliği test çözümleri yelpazesi sunar. İşletme, 60'tan fazla ülkede kullanılan ürünler ve 100.000'den fazla son kullanıcı müşterisinden oluşan çeşitlendirilmiş bir gelir tabanı ile geniş bir küresel varlık oluşturmuştur.

Vergiden muaf bir “Ters Morris Trust” yapısını içeren kesin anlaşmaların şartları uyarınca, mevcut Neogen hissedarları birleşen şirketin yaklaşık %49,9'una sahip olmaya devam edecek ve 3M hissedarları birleştirilen şirketin yaklaşık %50,1'ini alacaktır.

Centerview Partners LLC münhasır finansal danışman olarak görev yaptı, J.P. Morgan Securities LLC sermaye piyasası danışmanı olarak görev yaptı ve Weil, Gotshal & Manges LLP Neogen'in hukuk danışmanı olarak görev yapmıştır.

Goldman Sachs & Co. LLC, münhasır finansal danışman olarak hizmet vermiş ve Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, 3M'e hukuk danışmanı olarak hizmet vermiştir. JPMorgan Chase Bank, N.A. ve Goldman Sachs Bank USA ve JP Morgan Securities, işlem için taahhütlü finansman sağlamıştır.

Neogen Hakkında

Neogen Corporation, "Her gün, önemsediğimiz insanları ve hayvanları korumak" amacıyla faaliyet gösteren, gıda ve hayvan güvenliğine adanmış kapsamlı çözümler geliştirmekte ve pazarlamaktadır. Şirketin Gıda Güvenliği segmenti, gıda kaynaklı bakterileri, doğal toksinleri, gıda alerjenlerini, ilaç kalıntılarını, bitki hastalıklarını ve sanitasyonla ilgili endişeleri tespit etmek için susuz kültür ortamı ve teşhis test kitleri pazarlamaktadır. Neogen'in Hayvan Güvenliği segmenti, teşhis, ilaç, veterinerlik aletleri, yara bakımı ve dezenfektanların yanı sıra kemirgen ve böcek kontrol çözümleri dahil olmak üzere çeşitli hayvan sağlığı ürünlerinin üretimi ve dağıtımının yanı sıra genomik çözümlerin geliştirilmesinde liderdir.

İleriye Yönelik İfadeler Hakkında Uyarı Notu

Bu sürüm, değiştirildiği şekliyle 1933 Menkul Kıymetler Yasası'nın 27A Bölümünde ve 1995 tarihli Özel Menkul Kıymetler Dava Reformu Yasası ile değiştirilen 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası'nın 21E Bölümünde tanımlandığı şekliyle “ileriye dönük ifadeler” içermektedir. Neogen, 3M ve Garden SpinCo Corporation (“SpinCo”) arasındaki işleme ilişkin açıklamalar dahil. Bu ileriye dönük ifadeler genellikle "inanmak", "proje yapmak", "beklemek", "ümit etmek", "istemek", "tahmin etmek", "görünüm", "hedeflemek", "çabalamak", "aramak, "niyet et", "strateji", "planla", "olabilir", "olabilir", "olacak", "olacaktı", "olacak", "devam edecek", "muhtemelen olacak" sonucu” veya olumsuzları veya bunların varyasyonları veya genel olarak ileriye dönük ifadeleri tanımlamayı amaçlayan benzer terminoloji. Gelecekteki finansal ve operasyonel sonuçlar ve stratejik faydalar, işlemin vergisel sonuçları ve birleşik Neogen-SpinCo şirketinin planları dahil olmak üzere işlemin beklenen faydalarına ilişkin beyanlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, tarihsel gerçekler dışındaki tüm beyanlar, hedefler, beklentiler ve niyetler, yasal, ekonomik ve düzenleyici koşullar ve yukarıdakilerin herhangi birinin altında yatan varsayımlar ileriye dönük beyanlardır.

Bu ileriye dönük ifadeler, Neogen'in mevcut beklentilerine dayanmaktadır ve gerçek sonuçların Neogen'in mevcut beklentilerinden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek risklere ve belirsizliklere tabidir. Bir veya daha fazla olmalı bu riskler veya belirsizlikler gerçekleşir veya temel varsayımların yanlış olduğu ortaya çıkarsa, gerçek sonuçlar bu tür ileriye dönük beyanlarda belirtilen veya tahmin edilenlerden önemli ölçüde farklılık gösterebilir. Bu tür beyanların dahil edilmesi, bu tür planların, tahminlerin veya beklentilerin gerçekleştirileceğinin bir göstergesi olarak görülmemelidir. Fiili sonuçların bu tür planlardan, tahminlerden veya beklentilerden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek önemli faktörler arasında, diğerlerinin yanı sıra, (1) işlemden kaynaklanan beklenmeyen maliyetler, masraflar veya giderler; (2) işlemin tamamlanmasını müteakip birleştirilen şirketin beklenen finansal performansının belirsizliği; (3) Neogen işinin ve 3M'in gıda güvenliği işinin ("Gıda Güvenliği İşi") entegre edilmesindeki gecikmenin bir sonucu da dahil olmak üzere, işlemin beklenen faydalarının gerçekleştirilememesi; (4) birleşik şirketin iş stratejisini uygulama yeteneği; (5) birleşik şirketin gelir ve maliyet sinerjileri elde etmesindeki zorluklar ve gecikmeler; (6) birleşik şirketin kilit personeli tutma ve işe almadaki yetersizliği; (7) gelişen yasal, düzenleyici ve vergi rejimleri; (8) genel ekonomik ve/veya sektöre özgü koşullardaki değişiklikler; (9) devlet kurumları da dahil olmak üzere üçüncü şahısların eylemleri; (10) işlemin beklenen vergi muamelesinin sağlanamaması riski; (11) Gıda Güvenliği İşini 3M'in diğer işlerinden ayırmada beklenenden daha büyük zorluk riski; ve (12) Neogen'in Form 10-K'ya ilişkin yıllık raporları, Form 10-Q'ya ilişkin üç aylık raporları, ilgili güncel SEC tarafından 4 Ağustos 2022'de yürürlüğe girdiği ilan edilen Form S-4'te dosyalanan Neogen'in kayıt beyanı ve özel toplantıya ilişkin olarak Neogen'in Program 14A'daki kesin vekil beyanı dahil olmak üzere SEC'e sunulan Form 8-K ve diğer belgeler Değiştirilmiş ve eklenmiş şekliyle 18 Temmuz 2022'de SEC'e yapılan işlemle bağlantılı olarak Neogen hissedarlarının sayısı. Yukarıdaki önemli faktörler listesi münhasır değildir.

Herhangi bir ileriye dönük beyan, yalnızca bu iletişimin tarihi itibariyle geçerlidir. Neogen, yasaların gerektirdiği durumlar dışında, yeni bilgi veya gelişme, gelecekteki olaylar veya başka bir sonucun sonucu olarak ileriye dönük herhangi bir beyanı güncelleme yükümlülüğünü üstlenmez ve açıkça reddeder. Okuyucular, bu ileriye dönük ifadelerden herhangi birine gereğinden fazla güvenmemeleri konusunda uyarılır.